국민연금 의결권, 선진국처럼 가이드라인 만들어야

◆Issue & Debate / 국민연금 의결권 어떻게 볼것인가◆ 선진국에서는 펀드의 의결권 행사에 대한 가이드 라인이 대체로 정해져 있지만 그 강도나 내용은 국가에 따라 상이하다. 미국에서는 1992~1993년부터 기관투자가들이 주주 이익을 훼손한 최고경영자(CEO)에 대해 해임을 요구하면서 의결권 행사가 본격화했다. 2003년에는 증권거래위원회(SEC)가 의결권 행사 관련 규제를 새로 도입했는데, 이는 크게 두 가지로 나뉜다. 하나는 투자자문회사 의결권 행사 규제로 투자자문회사는 회사 업무에 대한 감시 결과 일정한 조치가 필요하다고 인정되거나, 의결권 행사에 따른 이익이 그 비용을 초과할 때 의결권 행사를 하도록 의무화하고 있다. 또 주주가치 극대화를 위해 필요한 때에도 의결권을 행사하도록 돼 있다. 다른 하나는 펀드의 의결권 행사 관련 공시규제로 펀드가 의결권 행사를 결정함에 있어서 준수해야 할 정책과 절차를 공시하도록 요구하고 있다. 이 공시는 특히 의결권 행사가 펀드투자자와 당해 펀드 운용회사 등 사이에 이해상충을 야기할 때 준수할 절차를 포함하도록 규정하고 있다. SEC는 일반적 사항과 특정 이슈로 구분해 의결권 행사 정책에 포함돼야 할 내용을 예시하고 있다. 일반적 사항은 의결권 행사와 관련된 의사 결정에 있어 투자자문사 또는 제3자에게 위임한 범위 또는 이들의 권고에 의존하는 정도 등을 담고 있다. 특정 이슈에 대해서는 정관 변경, 기업 인수ㆍ구조조정, 적대적 M&A 방어책 등 기업 지배구조나 자본구조 변경, 스톡옵션과 경영자 보상, 기업의 사회적 책임 등 문제를 담고 있다. SEC는 매년 6월 말까지 직전 1년간 모든 의결권 행사 기록을 포함하는 자료 제출을 의무화하고 있다. 영국은 독립기관인 FRC(Financial Reporting Council)가 제정한 모범규준에 의해 기관투자가가 최선의 판단으로 의결권을 행사할 것을 강력히 권고하나, 법적으로 의무화하는 것에 대해서는 반대 의견을 표명하고 있다. 기관투자가가 합리적인 방향으로 의결권을 행사할 수 있는 준비가 돼 있지 않은 상태에서 강제적 의결권 행사는 오히려 경영진에 대한 우호지분이 될 가능성이 높다고 판단했기 때문이다. 일본 연금자금운용기금인 GPIF(Government Pension Investment Fund)는 2004년 주주총회부터 적극적으로 의결권을 행사하고 있다. 이사, 감사, 외부 감사인 선임 과정과 절차, 보수 결정 과정 등을 조사해 낮은 평가를 받은 기업에 대해서는 이사 선임 과정에 적극 관여해 지배구조 개선을 도모하고 있다. 또 3년간 주가가 하락한 기업, 수익이 감소한 기업, 시세 조작과 같이 불공정 행위를 한 기업에 대해서도 적극적인 의결권 행사를 통해 경영진을 감독하고 있다. 외국 사례를 볼 때 우리나라도 기관투자가의 의결권 행사에 대해 보다 구체적이고 명확한 가이드 라인을 만들 필요가 있다고 여겨진다. [온기운 논설위원]